甬镇市监撤登〔2025〕2号

当事人:宁波盾力电机制造有限公司

主体资格证照名称:营业执照

统一社会信用代码（注册号）:91330211758868276R

住所（住址）:宁波（骆驼）机电工业园区

法定代表人（负责人、经营者）:刘正喜

身份证（其他有效证件）号码:4**************4

2024年6月4日、2024年6月5日、2024年6月20日，刘正喜、潘亚亚、程陈幸子三人分别向本局反映宁波盾力电机制造有限公司办理注销登记时，涉嫌提供虚假材料。述称：刘正喜、潘亚亚、程陈幸子等三人，分别于2024年4月收到宁波市镇海区人民法院传票，三人被宁波盾力电机制造有限公司的债权人浙江省浙商资产管理股份有限公司起诉，要求承担责任。三人均提出宁波盾力电机制造有限公司于2019年6月办理注销登记时提供了虚假材料，请求撤销该市场主体注销登记，本局受理并开展调查。

经查明：当事人设立登记于2004年3月9日。2012年12月21日，当事人进行登记事项变更，法定代表人由王虹变更为周建明。当事人同时办理了投资人（股权）变更备案，变更为周斌出资额600万元人民币，占股比例40%；周建明出资额 900万元人民币，占股比例60%，上述出资额均为实缴。2013年8月16日宁波市中级人民法院判决当事人因未履行其保证责任，对宁波爱力升进出口有限公司相关债务承担连带责任。

2015年6月16日，当事人再次进行登记事项变更，法定代表人由周建明变更为刘正喜。当事人同时办理了投资人（股权）变更备案，变更为程陈幸子出资额600万元人民币，占股比例40%；刘正喜出资额 900万元人民币，占股比例60%。

2018年8月17日，平安银行股份有限公司和浙江省浙商资产管理有限公司在《浙江法制报》发布债权转让通知暨债务催收联合公告，声明当事人在该时点存在债务纠纷问题。2019年4月13日，当事人在《宁波晚报》发布注销公告。2019年6月27日，当事人向本局提交《企业注销登记申请书》，同时提供了《宁波盾力电机制造有限公司2019年第2次股东会决议》1份（会议时间2019年4月13日，主要内容为“决定注销公司”、“成立清算组，由刘正喜、潘亚亚等二人组成，刘正喜担任清算组负责人”，签名为刘正喜和程陈幸子），《宁波盾力电机制造有限公司2019年第2次股东会决议》1份（会议时间2019年6月20日，主要内容为“对清算组2019年6月20日出具的清算报告予以确认，无异议。公司若有其他隐性债务，由全体股东依法承担责任”，签名为刘正喜和程陈幸子）、《宁波盾力电机制造有限公司清算报告》（签名为刘正喜和潘亚亚）及上述发布于《宁波晚报》的注销公告等材料。因当事人提交的材料齐全，且经审查符合法定形式，本局于2019年6月27日核准当事人注销登记申请。

另查明，经申请人程陈幸子委托，并经浙江中和司法鉴定中心出具《文书鉴定意见书》，证实会议时间为“2019年4月13日”的《宁波盾力电机制造有限公司2019年第2次股东会决议》，以及会议时间为“2019年6月20日”的《宁波盾力电机制造有限公司2019年第2次股东会决议》，全体股东签字处“程陈幸子”签名字迹都不是程陈幸子所写。2025年1月21日，镇海区人民法院判决〔（2024）浙0211民初5193号〕宁波盾力电机制造有限公司于2019年4月13日、2019年6月20日作出的股东会决议因表决结果未达到章程规定的通过比例，决议不成立。

上述事实，主要有以下证据证明：

（一）打印于《浙江全程电子化登记平台》的宁波盾力电机制造有限公司相关企业信息1份，打印于《经济主体档案管理系统》的宁波盾力电机制造有限公司相关企业信息1份，证明当事人相关登记事项变更情况及所提交的相关材料内容等；

（二）刘正喜、潘亚亚、程陈幸子、洪爱玉身份证复印件各1份，证明各人身份情况等事实；

（三）2024年6月4日对刘正喜调查笔录1份，刘正喜提供的法院传票及其相关材料1份，2024年6月5日对潘亚亚调查笔录1份，潘亚亚提供的法院传票及其相关材料1份，2024年6月5日对洪爱玉调查笔录1份，2024年6月20日、2024年10月28日对程陈幸子调查笔录1份，程陈幸子提供的法院传票及其相关材料1份，程陈幸子提供的撤销公司注销登记申请书及其所附浙江中和司法鉴定中心《文书鉴定意见书》等相关材料1份，证明宁波盾力电机制造有限公司的债务问题及用于注销使用的两份股东会决议中“程陈幸子”的签字并非其本人所签的事实；

（四）宁波市镇海区人民法院民事判决书（（2024）浙0211民初5193号）1份，证明宁波市镇海区人民法院作出民事判决，判决会议时间为“2019年4月13日”的《宁波盾力电机制造有限公司2019年第2次股东会决议》，以及会议时间为“2019年6月20日”的《宁波盾力电机制造有限公司2019年第2次股东会决议》无效的事实；

（五）打印于《经济主体档案管理系统》的宁波盾力电机制造有限公司2015年股权转让证明材料及2004年公司验资报告各1份，证明宁波盾力电机制造有限公司的注册资本已实缴及2015年股权转让情况等事实；

（六）打印于《经济主体档案管理系统》的宁波盾力电机制造有限公司章程及其修正案1份，证明宁波盾力电机制造有限公司章程内容；

（七）打印于《经济主体档案管理系统》的宁波盾力电机制造有限公司2012年度年检报告、情况说明及列入经营异常名录决定书各1份，宁波市中级人民法院执行裁定书〔（2014）浙甬执民字第63号〕1份，证明宁波盾力电机制造有限公司在注销登记前的经营状态；

（八）其他证据材料。

本局于2025年2月11日制作《撤销登记（备案）告知书》（甬镇市监撤登告〔2025〕1号），并于2025年2月13日直接送达程陈幸子、2025年2月14日直接送达潘亚亚、2025年2月21日直接送达刘正喜，于2025年2月14日在镇海区人民政府网站公告送达。2025年4月6日，利害关系人杭州吉晏企业管理咨询有限公司向本局提出听证申请。本局于2025年5月7日依法举行听证。

听证申请人杭州吉晏企业管理咨询有限公司（以下简称“杭州吉晏公司”）提出申辩意见如下：1.杭州吉晏公司从浙江浙商资产管理股份有限公司受让债权，是当事人的合法债权人，与本次行政行为有利害关系，作为听证程序的利害关系人是适格的；

2. 市场监管部门在当事人清算注销过程中已尽到相关审查义务，即使根据其笔迹鉴定的结果，相关材料并非程陈幸子本人所签，也不排除注销是刘正喜、程陈幸子两位股东达成一致的真实意思表示，程陈幸子委托其他人进行签名的可能，该行政行为具有合法性；3.程陈幸子作为公司的股东及监事，应尽到勤勉义务监督公司事务履行，在注销办理时隔6年后，其主张不知情，与常理不符。至于镇海区人民法院判决〔（2024）浙0211民初5193号〕，该份判决内容是针对公司内部的股东会决议，只能约束公司内部以及公司股东，不能对抗外部债权人以及公司注销登记的公示效力；4.自当事人2019年注销以来，其对外公示信息均显示已注销，具有公示效力和公共信赖利益。若以非程陈幸子本人签字的笔迹鉴定结果来撤销注销登记，将会严重影响正常的市场秩序以及工商登记的威信力，也会对债权人的合法权益以及可能存在的其他的不特定的公共利益造成严重影响；5.自2015年起，当事人已处于歇业未正常经营状态，2019年申请注销，符合公司的正常经营情况。即使程陈幸子的签字并非本人签字，也只是材料存在瑕疵，不影响宁波盾力电机制造有限公司申请注销的真实意思表示，不存在“欺骗、贿赂”的情况，不符合撤销情形。综上，听证申请人杭州吉晏公司认为，当事人的主体实际上早已不存在，若撤销注销登记，客观上也不可能恢复到正常经营，且会对既存的社会经营管理秩序造成不良影响。杭州吉晏公司听证会时未提交新的证据，后于2025年5月9日提交证据如下: 1.《爱力升债权转让邮寄记录》，对当事人（刘正喜）进行债权转让通知的送达材料；2.两份变更原告裁定书，分别是（2024）浙 0302 民初 13801 号和（2024）浙 0102 民初 19801 号，在上述裁定中法院认定浙江省浙商资产管理股份有限公司向杭州吉晏公司债权转让的事实。

第三人程陈幸子提出申辩意见如下：1.听证申请人杭州吉晏公司的主体资格不适格。听证申请人与浙商资产之间的债权转让，仅进行了公告，不符合《中华人民共和国民法典》里关于债权转让要有债权人向债务人进行通知的法定程序；2.无论是从实体还是程序，撤销注销登记于法有据，虽然市场监管部门仅需对其资料进行形式审查，但经调查已确认资料虚假应予以纠错；3.该案中不涉及公共利益或者公众福祉，也不影正常的市场秩序，杭州吉晏公司受让的债权仅为私人利益，不能转换成公共利益；4.当事人章程明确规定注销需经全体股东一致同意，程陈幸子作为本案受害者，从公平正义的角度，应当按照法院关于股东会决议不成立的判决，保护其权利不受损害。5.杭州吉晏公司没有证据证明程陈幸子知晓当事人注销或授意他人签名，对于是否存在贿赂或者是欺诈，也没有提出任何证据；6.没有法律法规规定关于撤销登记的诉讼时效或救济期限，股东会决议不成立，不受诉讼时效限制。综上，第三人陈程幸子认为，应撤销2019年6月27日对当事人作出的注销登记。

通过听证会听取杭州吉晏公司、第三人程陈幸子的陈述申辩，以及质证和辩论程序，本局认为：1.杭州吉晏公司作为当事人的债权人,已在司法程序中被确认，依据《中华人民共和国行政许可法》第四十七条的规定，其作为利害关系人应具有听证申请人的主体资格；2.当事人注销登记符合虚假登记情形。《宁波市镇海区人民法院民事判决书》〔（2024）浙0211民初5193号〕明确认定当事人2019年4月13日和2019年6月20日的两次股东会决议不成立，该公司申请注销登记时提交经法院认定为无效的股东会决议材料，违反了《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十七条关于“申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责”的规定，属于提交虚假材料骗取市场主体注销登记的行为；3.公共利益的界定应严格限定于不特定多数人的利益。听证申请人杭州吉晏公司主张的债权人利益属于特定民事主体权益，且没有提供证据证明本案涉及公共利益；同时撤销当事人的注销登记不影响杭州吉晏公司对相应债权的主张，也不会对既定社会秩序、债权债务关系造成重大影响。综上，本局对听证申请人杭州吉晏公司的陈述申辩意见不予采纳，维持原拟作决定。

本局认为，股东会的议事方式和表决程序除《中华人民共和国公司法》规定外，由公司章程规定。宁波盾力电机制造有限公司的章程约定解散必须经股东一致通过。本案中会议时间为“2019年4月13日”的《宁波盾力电机制造有限公司2019年第2次股东会决议》，以及会议时间为“2019年6月20日”的《宁波盾力电机制造有限公司2019年第2次股东会决议》中“程陈幸子”的签字均非其本人所签，经镇海区人民法院判决上述2份股东会决议不成立。当事人将这2份不成立的股东会决议作为公司注销登记的材料提交，违反了《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十七条的规定，属于提交虚假材料骗取市场主体注销登记的行为。依据《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条第二款的规定，决定撤销2019年6月27日作出的宁波盾力电机制造有限公司的注销登记。

当事人或利害关系人如对本决定不服，可以在收到本决定之日起六十日内向宁波市镇海区人民政府申请行政复议；也可以在六个月内依法向宁波市镇海区人民法院提起行政诉讼。

                                                                                                                           宁波市镇海区市场监督管理局   

                                                                                                                                         2025年5月14日      

附：法律条文具体内容

1.《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第十七条：“申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。”

2.《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款：“……被许可人以欺骗、贿赂等不正当手段取得行政许可的，应当予以撤销。……”

3.《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第四十条第二款：“登记机关受理申请后，应当及时开展调查。经调查认定存在虚假市场主体登记情形的，登记机关应当撤销市场主体登记。相关市场主体和人员无法联系或者拒不配合的，登记机关可以将相关市场主体的登记时间、登记事项等通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，公示期为45日。相关市场主体及其利害关系人在公示期内没有提出异议的，登记机关可以撤销市场主体登记。”